中資商業銀行的大量操作風險案件并不是孤立的事件，在個體行為失范的背后是“集體行為”失范，是體制內多種不合理因素在轉型期間的集中表現，同時，較為落后的管理技術和基礎放大了風險。基于以上認識，有必要從制度和技術兩方面分析當前決定中資商業銀行操作風險的主要因素，以糾正不符合風險管理要求的制度，并改進相關技術，保證制度實施。

制度缺陷導致管理難中資商業銀行產生操作風險的首要原因是有關制度不完善及實施不到位。制度不能及時得到完善，完善的制度不能得到切實執行，其基本機理都在于制度缺乏自我實施的動力機制，根源是當前體制下商業銀行的激勵約束制度失當。主要體現在兩個方面：一方面，績效管理制度體系中未充分考慮風險約束。圍繞“規模和效益優先”而推行的績效管理體系處于支配地位，風險約束機制尚未確立，銀行的規模沖動無法抑制，助長了管理者的短期行為。一旦風險管理制度束縛了業務規模，管理者傾向于突破制度約束以追求市場份額和短期效益，而這些行為通常與操作風險有關。由于風險對收益的影響較小，管理者缺乏自覺遵守制度的自制力，而從外部強制推行制度的成本比較高，這就表現在制度落實難。

另一方面，科層式管理不能對經營者構成有效的風險約束。中資銀行的科層式管理賦予行長過多權力，這在動員資源、擴張規模上有一定優勢，但在各層級上造成橫向權力失衡，且下層不會自覺地向上層報告負面信息，下層可以通過隱瞞信息來削弱上層的控制力，根據自己的利益選擇執行制度的方式，于是上層制度在下層執行中經常“走樣”。商業銀行科層管理制的另一特點是高管人員任命制，這對風險管理帶來的問題是：一方面，任命方不必為它所任命高管未來的風險行為和風險后果負責；另一方面，由于沒有人力資源市場約束，高管人員可以忽視即期風險行為對自身遠期收益的影響，即使未來暴露了風險，被追責的可能性也很小，而不合理的績效考核方法又進一步放大了這種不謹慎行為的風險。由此，高管人員權力過于集中，問責制不能有效實施，權責不對稱，弱化了風險約束。

以上兩個因素交互作用產生的系列后果，是當前治理操作風險的難點所在。

一是內控環境惡化。管理者“重業務，輕內控”、“重發展，輕管理”，而且缺乏有效橫向制約，經常越權操作、違規經營，破壞了整個單位的合規理念。在行長負責制下，員工向上層舉報的成本很高，在問責制弱化的情況下，通過舉報使管理者得到應有懲戒的可能性較低，鼓勵員工舉報的制度往往有形無實，成效很小。因此，員工不僅容易放松自控的要求，也對身邊的違紀違章行為熟視無睹，并且無法抗拒上級的越權操作，如支行行長借用印章時，柜面人員很難拒絕。在如此內控環境下，制度失去剛性，更多由個人意愿決定執行效果。

二是制度建設滯后。在規模擴張沖動下，商業銀行往往在制度與管理條件還不到位的情況下，不顧成本地開發新產品，做大業務量，搶奪市場份額。而科層式組織使上層習慣采用從上至下的直線式管理，重視對上負責，輕視基層的建議。并且，由于營業業績的激勵較強，完善制度的激勵較弱甚至根本不存在，與業務接觸最密切、最能發現風險的基層人員參與制度完善工作的動力不足。

三是人力資源難以滿足業務發展的需要。人員素質得不到保證，是基層操作風險的一個主要成因，這與中資銀行經營管理模式相關。規模沖動必然造成銀行爭設網點，擴大業務量，而成本考核壓力又促使銀行緊縮人員編制，人手緊與業務量劇增之間的矛盾較為突出。由于人員儲備不足，一些內控制度無法實施，這個問題在中小商業銀行中尤其突出，例如：一旦實施人員輪換和強制休假制度，一些分支機構關鍵崗位將無人可換。規模偏好也使資源型人才受到重視，一些不具備銀行從業素質和管理能力的人員依賴個人的社會關系進入銀行，并且擔任關鍵職務甚至成為高管人員，這在缺乏有效監督機制的情況下，操作風險極大。同時，為了降低成本，銀行在柜面操作人員中較多使用勞務工，這部分員工收入較低，且同工不同酬，極易形成道德風險。

四是監督部門難以保證獨立性。在行長負責制下，同級的監督部門只具備形式上的獨立性。隨著業務流程重組形成垂直管理，行長的權力有一個逐步退出的過程，但內控環境如果沒有根本的改善，垂直管理的部門負責人同樣存在道德風險，集中管理在減少風險點的同時也可能使風險集中。當前操作風險案件的涉案人員職務趨高，涉案金額趨大，如會計主管越權操作、業務中心主管內外勾結作案等，這又只能依靠同級行長進行橫向制約，造成業務垂直管理的獨立性不強。

五是對風險管理的投入不夠。風險管理既然不如規模與業績重要，對人員配備、電子化建設等風險管理系統的資源投入都嚴重不足。同等條件下，稽核人員的薪酬不如業務人員。在業務信息管理系統日益完善的同時，操作風險管理系統卻基本上不存在。監督部門激勵不足，監督的效率必然受到影響。